皮海洲：不必夸大“谴责令”的作用

大参考

　　近日，深交所作出纪律处分决定，对存在关联方资金占用严重违规行为的山西振东制药股份有限公司及其董事长、实际控制人李安平给予公开谴责的处分。这是创业板开办以来第一起被公开谴责的案例。该案例也因此受到舆论方面的极大关注，甚至被认为是“创业板退市新规首次发威”。

　　一直以来，由交易所作出的“谴责令”之类的纪律处分，都被认为是“豆腐处分”，不伤及当事人皮毛。对这种“谴责令”，市场通常是“不屑一顾”，留作交易所自娱自乐。

　　而这次深交所对振东制药的公开谴责之所以引人关注，关键在于创业板退市新规将“谴责令”与退市联系在了一起。根据今年4月20日深交所正式发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在“终止上市”情形中，新增了“公司最近36个月内累计受到深交所三次公开谴责”的情形。这就使得深交所发布的“谴责令”具备了震慑力。毕竟作为上市公司来说，谁也不愿意被“终止上市”。

　　因为遭受谴责而招来退市的厄运，因此，对于深交所的谴责，上市公司及市场参与各方就不能不予以重视了。不过，即便如此，市场也不必夸大“谴责令”的作用。虽然“谴责令”有可能引发上市公司退市，但这种厄运上市公司方面是很容易化解的，最后上市公司因为“谴责令”而退市的可能性微乎其微。

　　正如俗话所言：一双筷子容易断，十双筷子断就难。“谴责令”能招来上市公司退市的命运固然不假，但这不是某一次“谴责令”就能达到的，而是需要上市公司“付出努力”，要求“公司最近36个月内累计受到深交所三次公开谴责”才能成功。如果上市公司不想退市的话，大可不必如此“努力”。比如在某一年遭到深交所谴责后，第二年做一年的“好孩子”，这样“公司最近36个月内累计受到深交所三次公开谴责”的可能性几乎就不存在了。因此，除非上市公司自己“找死”，否则任何一家上市公司都很难在“最近36个月内累计受到深交所三次公开谴责”。实际上，在中国股市有史以来的20多年里，还没有哪一家公司享受过“最近36个月内累计受到深交所三次公开谴责”的待遇。而只要公司不在“最近36个月内累计受到深交所三次公开谴责”，那么就是受到一次谴责或两次谴责，都不会招来“终止上市”的命运，那么这“一次谴责”或“两次谴责”就都还是“纸老虎”。因此，市场没有必要过份看重深交所对某家上市公司的“第一次谴责”。

　　而且，作为深交所来说，也不能为了达到让某家公司终止上市的目的而滥用“公开谴责”。毕竟监管的目的不是让公司退市，而是要解决问题，让上市公司规范运作、健康发展。比如对振东制药的公开谴责，关键是要解决大股东占款问题。而要解决这个问题，作为监管部门需要拿出相应解决问题的办法。并且就振东制药关联方占款一事来说，作为会计事务所、保荐机构、独立董事来说，是不是也没有尽到职责呢？因此，在公开谴责上市公司的同时，是不是也该把他们拉出来“垫背”呢？实际上，只有追究各方责任人的责任，才能促使他们各尽其责，并最终杜绝关联方占款事件发生。这较之于一味谴责上市公司要有意义得多。